每日經濟新聞
熱點公司

每經網首頁 > 熱點公司 > 正文

“先買殼后借殼 ”,多喜愛召開媒體說明會披露資產重組交易設計細節

每日經濟新聞 2019-06-21 01:31:08

多喜愛的重大資產重組事項引發了廣泛討論,而其“先買殼后借殼”的資產重組交易設計也很有特色。6月20日,針對社會關注的問題,多喜愛召開媒體說明會進行解答,會議披露了更多交易設計的細節和未來上市公司發展戰略。

每經記者 王帆    每經編輯 梁梟    

4月以來,多喜愛(002761,SZ)的重大資產重組事項引發了廣泛討論。

浙江國資實現重組上市、“先買殼后借殼”的獨特交易設計、重組雙方體量的懸殊、交易前后上市公司主營業務的巨大變化等,都是市場和監管部門關注的焦點。

6月20日,針對社會關注的問題,多喜愛召開媒體說明會進行解答,會議披露了更多交易設計的細節和未來上市公司發展戰略。

浙建集團“先買殼,后借殼”

在多喜愛本次重大資產重組中,實控人陳軍、黃婭妮夫婦將清空其所持所有股份,而浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱浙建集團)將實現重組上市。

交易完成后,上市公司的控股股東將變更為浙江省國有資本運營有限公司(以下簡稱國資運營公司),實際控制人將變更為浙江省國資委,主營業務將由家紡業變為建筑施工業。

而此前,浙建集團已通過股權受讓獲得多喜愛29.83%的股權,并成為多喜愛第一大股東;陳軍、黃婭妮夫婦合計持有的股權則由49.85%減少至20.01%,為第二大股東。

據最新披露的交易報告書(草案),本次重點資產重組主要分為三步:

一是重大資產置換:上市公司擬將全部資產及負債全部置入下屬全資子公司,并以其擁有的置出資產與浙建集團大股東——國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換。

二是換股吸收合并:上市公司向浙建集團股東以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分,并對浙建集團進行吸收合并,發行價格為8.69元/股。吸收合并完成后,浙建集團將注銷法人資格,上市公司作為存續主體,將承接浙建集團的全部資產、負債、業務等,浙建集團持有的上市公司股票將相應注銷。

三是剩余股份轉讓:國資運營公司以置出資產為對價受讓陳軍、黃婭妮合計持有的上市公司20.01%股份,差額部分以現金方式補足。交易完成后,陳軍、黃婭妮將不再持有上市公司股份。

簡單來講,本次交易的設計即是,浙建集團先買殼,后借殼。

在6月20日舉行的媒體說明會上,本次交易的獨立財務顧問中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理張磊表示:“設計這個方案時,我們參考了市場上的其他案例。這是一個一攬子的交易,不能把每一筆交易單獨來實施、看待。”

他表示,浙建集團先收購上市公司29.83%股權,成為上市公司的第一大股東,后面再進行重組,而非公開發行股份、吸收合并和股份置換都需要經過股東大會的審批,關聯股東需要回避表決,還需要通過證監會的審核才能實施。

“綜合來看,本次重組對交易各方,包括中小股東都是有利的,也有利于在交易完成之后,增加國有股東對上市公司的持股比例,有利于國有資產的保值增值。”張磊表示。

浙建集團資產規模、盈利能力遠超多喜愛

對于本次交易的必要性,多喜愛董秘王蓮軍在媒體說明會上表示:“在復雜的行業環境、激烈的市場化競爭等多重背景影響下,上市公司原有主營家紡業務發展增長乏力,未來的盈利成長性一般,公司積極尋求業務轉型。”

她進一步表示:“為使上市公司盈利能力保持持續健康的發展,上市公司決定進行本次重大資產重組,引入具有較強盈利能力和持續經營能力的建筑類資產。”

《每日經濟新聞》記者注意到,不管是資產規模還是盈利能力,借殼方浙建集團與上市公司多喜愛都差距懸殊。若完成重組上市,上市公司體量將出現巨大的飛躍。

截至2018年末,多喜愛的資產總額為10.08億元,重組完成后的備考數為648.67億元,變動幅度達6335.65%;2018年,多喜愛實現歸母凈利潤2778.48萬元,重組完成后的備考數為8.20億元,變動幅度達2851.14%。

值得一提的是,4月中旬上市公司披露重大資產重組消息后,多喜愛曾拉出2個漲停板,股價最高觸及15.21元/股,隨即沖高回落。截至6月20日收盤,多喜愛報9.91元/股,較4月中旬浙建集團收購多喜愛29.83%股權時12.0989元/股的交易價格,已折價超18%,但較換股時向浙建集團股東非公開發行8.69元/股的發行價依舊有14%的溢價。

未來若重組失敗,浙建集團如何看待前次股權轉讓?

對此,浙建集團董事、總經理陳桁在說明會上表示:“理論上來說,只要是進行重組,就會因各種各樣的原因受阻礙。即使受阻,我們也應該來承擔持股29.83%的大股東對應的責任和義務,維護資本市場的規則和秩序,推進多喜愛提升整體業績水平。”

陳桁進一步表示,若完成交易,浙建集團將借助資本市場平臺,拓寬融資渠道,成為集投資、設計、建設、制造、運營與服務于一體的綜合性建筑業企業集團。

(封面圖片來源:攝圖網)

如需轉載請與《每日經濟新聞》報社聯系。
未經《每日經濟新聞》報社授權,嚴禁轉載或鏡像,違者必究。

版權合作及網站合作電話:021-60900099轉688
讀者熱線:4008890008

特別提醒:如果我們使用了您的圖片,請作者與本站聯系索取稿酬。如您不希望作品出現在本站,可聯系我們要求撤下您的作品。

多喜愛 浙建集團 資產重組

歡迎關注每日經濟新聞APP

0

0

甘肃十一选五走势图基本